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事業承継の基礎知識

目次

・事業承継とは
・事業承継の類型
・親族内承継のメリット
・親族内承継のデメリット
・従業員承継のメリット
・従業員承継のデメリット
・M&Aのメリット
・M&Aのデメリット
・廃業・清算について
・「人」、「資産」、「知的財産」の承継とは
・自社株について
・会社法と株式の関係
・設立時に名前を貸しただけの株主の問題点
・黄金株(拒否権付株式)について
・相続と民法
・特例事業承継税制の活用
・事業承継と信託
・自社株の評価
・ファミリーワークショップ(家族会議)とは

事業承継とは

事業承継とは、「経営権と財産権の承継」のことです。
中小企業は、株主と同時に代表取締役であることがほとんどです。
事業承継とは、①経営者の交代、②株式の承継、になります。ヒト・モノの承継であり、慎重に対応すべきことになります。
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事業承継の類型

事業承継は大きく以下のように分類することができます。
1. 親族内承継
2. 従業員承継
3. M&A

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親族内承継のメリット

親族内承継は古くから、一番多くされてきた事業承継の類型です。
親族内承継といっても、親から子供への承継の他に、甥・姪・いとこのような遠縁や、娘婿といった義理の息子、そして、現経営者の兄弟や妻といった同世代への承継があります。
それでは、その親族内承継のメリットはどのようなものなのでしょうか?
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親族内承継のデメリット

親族内承継には多くのメリットがありますが、デメリットもあります。
それでは親族内承継のデメリットとはどういったものなのでしょうか?
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従業員承継のメリット

従業員承継は親族内承継に続いて多い、事業承継の類型になります。
それでは、従業員に承継する場合のメリットとしてはどのようなものがあるのでしょうか?
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従業員承継のデメリット

親族内承継に続き、事業承継の類型として多い従業員承継にはどのようなデメリットがあるのでしょうか?
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M&Aのメリット

最近、よく耳にする事業承継の類型がM&Aです。昔はM&A(合併と買収)という略語から、あまり良い印象を持たない人も多かったのですが、ここ最近ではそのイメージが払拭されつつあり、M&Aをする企業も増えています。
それでは、この事業承継の類型にはどのようなメリットがあるのでしょうか?
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M&Aのデメリット

それでは、M&Aにおけるデメリットとはどのようなものがあるのでしょうか?
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廃業・清算について

事業承継をしないとなった場合に取る選択肢が、廃業になるでしょう。
廃業を選ぶ場合には、いくつかの理由が考えられます。

一番の理由は、業績の悪化や将来性を考えた上での廃業です。
また、ここ最近の廃業に繋がる大きな問題の一つは、後継者がいないことです。親族内や従業員に後継者となる人が見つからず、強いられた廃業を選ぶという企業もあります。もしくは、M&Aをしようと思っても、買い手となってくれる企業がないといったケースもあるかもしれません。
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「人」、「資産」、「知的財産」の承継とは

「人」の承継
事業承継での「人」の承継とは、「経営権」の承継のことをいいます。
つまり、現経営者の代わりに経営を担うことです。
中小企業においては特に社長の権限が大きいため、「人」の承継とは、事業承継でとても重要なところになります。
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自社株について

中小企業の事業承継において、一番のメインとなり、課題となるのが自社株式になります。
自社株式を引き継ぐことで、会社の所有者が変わります。
自社株式は、支配権と財産権の二つに分けて考えることができます。
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会社法と株式の関係

事業承継をするにあたって、切っても切れない関係にあるのが、株式です。
例えば、経営者からよくある株式に関する問題が以下のようなものです。
「相続財産のほとんどが株式である」
「株式が分散して、経営権が安定しない」
「子供たちに均等に株式を渡してもいいか」
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設立時に名前を貸しただけの株主の問題点

設立時に名前を貸した株主について
設立時に名前を貸した株主は、平成2年以前の商法改正以前に設立した会社に多くみられます。それは、当時は株式会社を設立する際に発起人が最低7名以上必要とされていたからです。そのため、その7名を確保するために、親戚や友人に名義を貸してもらい発起人に名を連ねているケースが多いのです。その後、名義変更がされないまま放置されていることがほとんどです。これは「名義株式」と呼ばれています。
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黄金株(拒否権付株式)について

黄金株(拒否権付株式)とは?
種類株式のうちの一つである、拒否権付株式とは、別名「黄金株」とも呼ばれる非常に強力な権利を付与された株式の一つです。その強力な権利とは、株主総会の決議等で決まった事項も、この黄金株(拒否権付株式)を持っている株主が否決をすれば、決議を通せないといったものです。
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相続と民法

中小企業の事業承継においては、社長の相続という問題は必ずついてくる大きな問題です。

経営者の相続は争族に発展しやすい!?

経営者は普通の個人の相続よりも、争族問題に発展しやすいかもしれません。
それは、経営者には多くの資産があるからです。
その資産の分け方をめぐり、仲が良かった家族が争うことになってしまうかもしれません。

例えば、次のようなケースです。
・自社株の移転先により、揉めるケース

・相続財産が自社株に偏っており、金融資産が少ないことで、遺産の分割方法によって揉めるケース
・相続税の問題により揉めるケース
・個人保証や借入の問題により揉めるケース
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特例事業承継税制の活用

事業承継では、自社株を移す際の税金面対策を主軸として行う方法もあります。
業績の良い企業では、自社株の評価額が高くなってしまい、贈与・相続税の負担の重さから事業承継が困難になるケースもあります。
しかし、特例事業承継税制を活用することで、全株式を対象とした、100%の納税猶予を受けることができます。
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事業承継と信託

事業承継において、信託を活用するメリットはいくつもあります。

自社株式を「支配権(議決権)」と「財産権(配当金等)」に分けることができる
後継者の成長を見守ることができる
後継者を変更したい時に後戻りができる

このように事業承継に信託を活用することで、現経営者の想いを柔軟に実現することができます。
また、「経営の全てを後継者に任せることができない!」といった現経営者の想いを実現する事例もご紹介してあります。
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自社株評価

自社株を引き継ぐ方法とは?
また、「取引相場のない株式」の評価は、同族株主等は原則的評価方式で評価し、同族株主等以外の者は特例的評価方式(配当還元方式)で評価します。
自社株の計算方法を掲載しております。
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ファミリーワークショップ(家族会議)とは

中小企業での事業承継は親族内承継がほとんどです。
相続に関しても同じですが、いつ誰に経営権を移し、引退するのかを家族と話し合うということはとても重要なことです。
しかし、現実的にはそれが出来ていないことが多いです。
実際に、ファミリーワークショップ(家族会議)とはどのようなことをやるのでしょうか?
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